今日香港+全球化
長江實業及其子公司和記黃埔（簡稱「長和系」）是其創辦人李嘉誠旗下的兩間在香港的上市公司，日前正式宣布進行大型集團架構重組，分別把全球非地產業務重組成新的長江和記實業（長和），而地產業務則另外注入為長江實業地產（長地）。新公司的註冊地則不再在香港，改為在開曼群島註冊，但仍會在香港上市，各界對長和系遷冊的反應甚大。到底何謂遷冊？作為一家大型跨國企業，為何選擇在海外開曼群島註冊？本文將從全球化的角度探討此事。
■丁彥文
作者簡介：香港青年時事評論員協會成員。文章散見於各大報章。
新聞背景：怡和洋行回歸前遷冊
在香港遷冊至其他國家的其實是有先例可循，當中最受人關注便是怡和洋行（前稱「渣甸洋行」），是最早在香港發展的英資財團之一。1985年3月，正值香港回歸談判時期，中國與英國仍未就香港回歸事宜達成共識，當時已在香港上市的怡和洋行突然宣布把怡和控股公司的註冊地點由香港改為百慕達。當時輿論都認為是怡和集團對主權移交缺乏信心的反應。
概念鏈接：何謂遷冊？
遷冊：指該企業由現存所在的註冊地區或地域，轉移到另一個地區註冊。普遍的原因為商業考慮，因為各地的公司條例都不盡相同，而所在的地區或國家的投資環境及稅務修例都有所分別，一般遷冊的原因都出於企業發展及稅務的考慮，為企業尋找一個更合適的客觀環境使發展更有利，或稅務上的優惠減省企業營運成本。這屬於現時經濟全球化下的普遍現象，因企業為不斷提高自身競爭力，會致力尋求成本效益最高的營運模式。
基礎級：全球化掀離岸註冊潮
對於香港的企業而言，他們一般會選擇英屬維爾京群島（簡稱「BVI」）、開曼群島或百慕達群島作為海外註冊地。開曼群島和百慕達群島是香港證券交易所所接納可在香港上市的兩個離岸司法管轄區，據現時香港的上市公司的統計資料，截至2013年底，便有599間在港上市的公司是註冊在開曼群島，佔總數約41%；若以市值作計算，便佔總值約24%，合供5.8萬億元。由此可見，若企業的業務涉及全球性，或持有資產較為多元及遍布多個地方，都有海外註冊的需求，而在香港註冊也是不少上市公司的營運模式。
在近年全球化的背景下，越來越多企業甚至個人利用離岸註冊公司作為財務上的安排。一般允許離岸註冊的國家都高度保密，行政手續簡便，全免稅項極低。全球化的趨勢更使離岸註冊的服務需求更為顯著。據統計資料顯示，2009年至2013其間，在英屬維爾京群島、開曼群島、塞舌爾、薩摩亞及澤西島5個最受歡迎的離岸註地方，新註冊的公司由73,000家上升至97,000家，數量上升達32%；而在「離岸2020」的調查研究中估計，未來5年將有40%主要客源來自中國，其次則為美國，可見不論是保密或稅務等考量，離岸註冊公司都有大量需求。
進階級：離岸註冊三大優點
能獲豁免稅項
在開曼群島上註冊公司分為3類，分別為一般公司、豁免公司及非本地公司，惟非本地公司需要遞交詳細的周年報表，手續較為繁複。因此香港的企業大多選擇登記為豁免公司。在稅務方面，豁免公司可申請20年稅項豁免證書。因此有「避稅天堂」之稱，所得稅、資本利得稅都獲得合法豁免，相對香港而言，稅務的考慮上佔有優勢。但要成立豁免公司，需要透過服務供應商在開曼群島設立註冊辦事處，並把董事名冊放在註冊處辦事處。
司法制度與港相似
海外註冊公司根據地的法律都是企業的考慮因素之一，因為一般進行商業活動時都會在合約上訂明如有訴訟都需按公司註冊地的法律來執行，若該註冊地的法律與交易方的國家或地區有重大法制分別，便會影響其商業運作。開曼群島的公司法以英國普通法為基礎，與香港公司條例類似，因此公司毋須擔心兩地司法制度的分別會在營運上造成不便。值得注意的是，當長和系遷冊在開曼群島註冊後，若日後涉及法律訴訟時，終審法院便在英國而非香港。
稅制利資產轉移
由於開曼群島稅制簡單及稅種較少，因此大型集團公司若牽涉到資產轉移，手續或會計上的工作便會顯得相當簡單，更不需擔心資產轉移的稅務問題。很多集團企業都持有種類繁多的資產，例如無形資產、固定資產等，若需要轉移這些資產，折舊或過往稅務優惠都需要重新計算，有很多財務上的考量，開曼群島的註冊公司就可以省去這些煩惱。
摘星級：可合法避稅 保密度高
雖然註冊離岸公司屬正常商業操作，更可從中獲得合法的避稅作用，但由於離岸公司的資料過於秘密，而且條例監管一般較為寬鬆，會被不法分子利用為瞞稅或洗黑錢的工具。過往，已有不少案例是利用海外離岸公司刻意隱瞞香港業務的收入，藉此逃稅。而在大部分地方，逃稅屬刑事罪行。以香港「稅務條例」為例，條例中訂明逃稅是刑事罪行，被定罪後可判入獄及罰款。
此外，離岸中心保密的特性更為各種犯罪活動提供了資金聚集地，讓各國感到苦惱。縱使懷疑有關犯罪活動，當牽涉到離岸公司時，調查的難度以及需要的時間都會較多，這無疑為逃脫監管的資金大開了方便之門。
即使有不少提出加強監管的聲音，在實際操作上亦十分困難。首先，國家與國家之間並非從屬關係，司法制度亦各有不同，並不能單純透過立法去管理離岸註冊地的法例，只能透過外交等向其施加壓力，敦促該地加強監管。其次，縱然離岸註冊有缺點，但亦有其合法商業價值，若一刀切抹殺其法律及稅制，變相令很多企業因而受影響。
美訂法案防國民逃稅
美國於2010年3月制定「海外帳戶稅收合規法案」（簡稱FATCA），於2014年7月開始生效，此法案目的為防止美國納稅人利用海外帳戶，不遵守美國稅收義務，意即打擊該國公民在海外逃稅。此法案生效後，美國與全球多個地方簽署協議，鼓勵海外金融機構需要向美國國稅局披露美國投資者的身份，用以監察海外資金的流向。
此協議更與多個熱門離岸註冊地達成共識，遵守共同申報的準則，否則該機構便需就任何來自美國的收入繳納30%預扣稅。這使得離岸公司的保密性稍為降低，而註冊地更需進行盡職審查，篩查客戶的背景及聲明明確責任範圍。
或引他國仿效促立標準
經過美國的例子，相信往後更多國家將會仿效。雖然離岸公司的保密程度將稍為下降，但類似登記冊的制度相信將只會局部開放，並不會全面開放。而經營離岸公司業務的註冊國家亦需整合和改革其監管和盡職審查制度，從而建立離岸服務監管的綜合標準，既可維持離岸服務業的競爭優勢，也可保持公正廉潔。
想一想：
1. 根據上文，試闡述何謂遷冊。
2. 承上題，試舉出本港公司遷冊的兩個事例。
3. 試根據上文及就你所知，為什麼有企業或個人選擇離岸註冊？
4. 有人認為，「由於離岸公司衍生問題繁多，因此必須禁止這種模式。」你是否同意此看法？
5. 根據上文及就你所知，監管離岸註冊公司有何困難？
答題指引：
1. 指出遷冊的目的和方法就可。
2. 嘗試把遷冊的例子放到歷史中去。
3. 試解釋離岸註冊的3個主要好處。
4. 選擇型問題，試解釋離岸註冊的主要弊處和應對方式。
5. 開放型題目，試從應對方式手，解釋難處以及提供你的個人意見。 ■香港文匯報記者 戚鈺峰
